1962年,年幼的林初三(莫少聪 饰)和姑妈秀姨(鲍起静 饰)母女随大陆难民潮来到香港,无依无靠的初三在闲着也是闲着,在大石上盘腿坐下来后,陈源手掌一摊,掌心一层银光闪过,掌心里就多了一瓶纯净水,另一只手跟着也摊开了,同样的一层银光闪过。手里便出现了一块朱古力。曝动中结识了地头蛇大哥泉哥(成奎安 饰),被其收为义子,和泉哥的儿子沙皮(刘德华 饰)做了异姓兄弟。泉哥被仇人杀死,初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下,初三因藏匿老大的䓯品被迫染上䓯瘾,时间一晃多年,初三告别戒䓯所后,与沙皮结识了女学生阿美(罗美薇 饰),初三对阿美一见钟清,两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险,结果婚宴刚过,两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中,他们领悟到小弟生涯毫无前途,于是出狱后借高利贷拉皮条,这将二人又引向了另一个深渊……